Portræt af en kvinde i flammer

Bretagne, 1760. Kunstneren Marianne skal male et portræt af den unge Héloïse. Maleriet skal sendes til Milano til Héloïse's kommende brudgom. Men hun vil ikke giftes, og Marianne må male hende i smug om natten, efter de har gået ture om dagen. Langsomt udvikler forholdet sig i en uventet retning, der ændrer alt for de to kvinder.